3 私募投资基金备案指引-2023.9.28
#时效性/现行有效 #私募
关于发布《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》的公告
中基协发〔2023〕21号
为了规范私募投资基金业务，保护投资者合法权益，促进行业健康发展，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）将《私募投资基金备案须知》《私募投资基金备案关注要点》等现行规则修订整合为《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（以下合称《备案指引第1、2号》），经协会理事会审议通过，现予发布，自发布之日起施行。《备案指引第1、2号》主要是对既有规则的完善和优化，为确保新旧规则有序衔接和《备案指引第1、2号》顺利实施，现将有关事项公告如下：
一、自《备案指引第1、2号》施行之日起，协会按照《备案指引第1、2号》办理私募投资基金的基金备案、备案信息变更、基金清算业务。
二、已备案的私募投资基金在《备案指引第1、2号》施行后，可继续按照原有规定开展资金募集和投资运作活动。涉及办理备案信息变更业务的，相关变更事项应当符合《备案指引第1、2号》的规定。
三、自《备案指引第1、2号》施行之日起，《私募投资基金备案须知》《私募投资基金备案关注要点》及相关材料清单废止。
特此公告。
附件：
1.私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金及其材料清单
2.私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金及其材料清单
中国证券投资基金业协会
2023年9月28日
关于发布《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》的公告
日期：2023-09-28
中基协发〔2023〕22号
经协会理事会审议通过，现发布《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人及其材料清单
中国证券投资基金业协会
2023年9月28日
私募投资基金备案指引第 1 号
——私募证券投资基金
第一条 为了规范私募证券投资基金（以下简称私募证券基金）备案业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行 业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金登 记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指 引。
第二条 私募基金管理人办理私募证券基金的备案、备案信息变更和清算等业务，适用本指引。
第三条 私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募证券基金备案的，所提交的募集推 介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中 真实使用的募集推介材料。
《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券基金募集 推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：
（一）私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置 多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等 内容；
（二）委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的， 应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；
（三）私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设 计及相应风险、收益分配、风险控制等内容；
（四）中国证监会、协会规定的其他内容。
私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料 中的信息真实、准确、完整。
第四条 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募证券基金的，私募 基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是 否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算 投资者人数：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行 的资产管理产品、私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（四）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
本条第二款第四项所称私募基金管理人员工，是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、 事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国证监会和协会规定的其他从业人员
第五条 私募基金管理人、基金销售机构应当确保私募证券基金的投资者具备与其认（申）购基金相匹配的出资能 力，投资者不得汇集他人资金认（申）购私募证券基金。
私募基金管理人应当确保提请办理备案手续的私募证 券基金已完成真实募集，不得在基金备案完成后通过短期赎 回基金份额等方式，规避最低出资、募集完毕等要求。
协会办理私募证券基金备案时，可以视情况要求私募基 金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
第六条 私募基金管理人应当按照中国证监会和协会的规定，向投资者进行书面风险揭示和问卷调查，国务院金融 监督管理机构监管的机构、符合本指引第四条第二款的投资 者可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材料。
第七条 单个投资者对私募证券基金的首次出资金额不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人 及其员工；
（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。
第八条 私募基金管理人或者基金销售机构应当按照中国证监会和协会的规定，与募集监督机构签署募集监督协议， 明确约定私募证券基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分以及保障资金划转安全等事项。
第九条 私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样，不得包含“理财”
“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国 证监会和协会另有规定的除外。
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大 发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等 可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使用违背公序良 俗或者造成不良社会影响的字样。
第十条 私募证券基金的基金合同应当约定明确、合理的存续期，不得约定无固定期限。
第十一条 私募证券基金的基金合同应当明确约定封闭式、开放式等基金运作方式。开放式私募证券基金的基金合同应当设置固定开放日，明确投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。未按照基金合同约定征得投资者同意，私募基金管理人不得擅自更改投资者认（申）购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。
私募证券基金设置临时开放日的，应当在基金合同中明 确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律、行政法规、监 管政策调整、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日 进行申购。私募基金管理人应当在临时开放日前 2 个交易日通知全体投资者。
第十二条 私募证券基金的投资范围应当符合《登记备案办法》第三十一条第一款的规定，并在基金合同中明确约 定：
（一）投资策略与基金的风险收益特征；
（二）调整投资范围或者投资比例限制时应当履行的 变更程序，并设置临时开放日允许投资者赎回；
（三）中国证监会、协会规定的其他内容。
第十三条 私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金 份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置 差异化的认（申）购费率、赎回费率、管理费率、销售服务 费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封 闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。
第十四条 开放式私募证券基金不得进行份额分级。封闭式私募证券基金可以根据收益特征对份额进行分级。封闭式分级私募证券基金的名称应当包含“分级”或者“结构化” 字样。
固定收益类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得 超过 3:1，混合类、期货和衍生品类私募证券基金优先级与劣后级的比例不得超过 2:1，权益类私募证券基金的优先级与劣后级的比例不得超过 1:1。
分级私募证券基金的同级份额享有同等权益、承担同等风险，若存在中间级份额，中间级份额应当计入优先级份额。 优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得 高于 70%。
分级私募证券基金不得投资其他分级或者结构化金融 产品，不得直接或者间接对优先级份额投资者提供保本保收 益安排。分级私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产 的 140%。
第十五条 私募基金管理人不得在私募证券基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金 子份额。
第十六条 私募基金管理人及私募证券基金不得通过设置增强资金、费用返还等方式调节基金收益或者亏损，不得 以自有资金认购的基金份额先行承担亏损的方式提供风险 补偿。
第十七条 基金合同应当约定私募证券基金各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相关事项。从 私募证券基金财产中支出的费用应当与基金运营、服务直接 相关，不得支出与基金运作无关的费用。
第十八条 私募基金管理人应当根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费。私 募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募基金管 理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者提供保 本保收益安排。
第十九条 业绩报酬计提应当与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配，单只私募证券基金只 能采取一种业绩报酬计提方法，保证公平对待投资者。业绩 报酬计提比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。
私募证券基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短 于 6 个月。在投资者赎回基金份额时或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，可以不受前述间隔期的限制。鼓励私 募基金管理人在投资者持有基金份额期间不计提业绩报酬， 以投资者赎回份额或者基金清算时的净值为基准计提业绩报酬。
私募基金管理人按照基金合同约定的计提比例、计提时 点、计提频率和计提方法对基金业绩超出计提基准的部分计 提业绩报酬的，应当以投资者取得正收益为前提，但同时符 合下列条件的除外：
（一）以获取基于指数的超额收益为目标，将业绩报酬 计提基准设置为某个指数，并采用紧盯该指数的投资策略；
（二）仅在投资者赎回或者基金清算时计提业绩报酬；
（三）在募集推介材料及基金合同的醒目位置明确提 示投资者可能会在亏损的情况下计提业绩报酬。
第二十条 投资经理应当具有股票、债券、衍生品、证券投资基金等证券投资领域的投资管理或者研究经验，具备 良好的诚信记录和职业操守。
基金合同应当明确约定投资经理及其变更程序。投资经 理发生变更的，应当按照基金合同约定履行相关变更程序后 将变更情况及时告知投资者，并设置临时开放日允许投资者 赎回。
第二十一条 私募证券基金应当由私募基金托管人托管， 但按照基金合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金份额持有人大会日常机构等制度措施的除外。
第二十二条 私募证券基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人应当自变更之日 起 10 个工作日内，向协会报送变更决议文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：
（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等事项变更的，还应当 提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料；
（二）私募基金托管人变更的，还应当提交托管人变更 协议、重新签订的托管协议或者基金合同；
（三）基金服务机构变更的，还应当提交重新签订的基 金服务协议；
（四）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项发 生变更的，还应当提交相应变更事项所涉及材料；
（五）中国证监会、协会规定的其他材料。
私募证券基金发生上述信息变更的，私募基金管理人应 当向投资者披露并采取设置临时开放日或者其他保障投资 者赎回私募证券基金权利的措施，但变更内容有利于投资者 的除外。
第二十三条 私募证券基金存在下列情形之一的，应当进行清算：
（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；
（三）经投资者、私募基金管理人、私募基金托管人协 商一致决定终止基金合同的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
私募证券基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金 方式分配给投资者，或者经投资者同意，以实物资产方式分 配给投资者。
第二十四条 《登记备案办法》第五十七条规定的“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金开始清算但预 计 3 个月内无法完成清算。
第二十五条 私募基金管理人有《登记备案办法》第六十六条规定情形的，协会可以撤销相关私募证券基金备案， 并对私募基金管理人后续提请办理备案的私募证券基金采 取要求其出具内部合规意见等措施。
第二十六条 协会对下列私募证券基金另有规定的，从其规定；未有规定的，适用本指引：
（一）合格境内有限合伙人试点私募证券基金；
（二）中国证监会规定的其他私募证券基金。
第二十七条 违反本指引规定的，协会按照《登记备案办法》和协会其他自律规则，采取自律管理或者纪律处分措 施。
第二十八条 本指引自发布之日起施行。
私募投资基金备案指引第 2 号
——私募股权、创业投资基金
第一条 为了规范私募股权、创业投资基金(以下统称私募股权基金）备案业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂 行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基 金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定 本指引。
第二条 私募基金管理人办理私募股权基金的备案、备案信息变更和清算等业务，适用本指引。
第三条 私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募股权基金备案的，所提交的募集推 介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中 真实使用的募集推介材料。
《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集 推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：
（一）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如 有）；
（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的 主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方 式等；
（三）中国证监会、协会规定的其他内容。
私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料 中的信息真实、准确、完整。
第四条 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募股权基金的，私募 基金管理人、基金销售机构应当穿透核查每一层的投资者是 否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算 投资者人数：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行 的资产管理产品、私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人
及其员工；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
第五条 私募基金管理人、基金销售机构应当确保私募股权基金的投资者具备与其认缴、认（申）购金额相匹配的 出资能力，投资者不得汇集他人资金投资私募股权基金。
协会办理私募股权基金备案时，可以视情形要求私募基 金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
第六条 私募基金管理人应当按照中国证监会和协会的规定，向投资者进行书面风险揭示和问卷调查，国务院金融 监督管理机构监管的机构、符合本指引第四条第二款的投资者可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材料。
第七条 单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，但下列投资者除外：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；
（二）保险资金；
（三）地市级以上政府出资产业投资基金；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人 及其员工；
（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。
私募股权基金备案后，私募基金管理人不得允许投资者 以抽逃出资或者虚假出资为目的，通过向私募股权基金借款 等方式规避最低出资要求。
第八条 私募基金管理人或者基金销售机构应当按照中国证监会和协会的规定，与募集监督机构签署募集监督协议， 明确约定私募股权基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分以及保障资金划转安全等事项。
第九条 私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样，私募股权基金组织形式为契约型的，名称 应当标明“私募股权基金”字样。创业投资基金的名称应当 标明“创业投资基金”字样，但公司型或者合伙型创业投资 基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样等已体现 创业投资策略的除外。
私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品” “资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。未经批准或者授权，不得在基金名称中使 用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相 同或者近似等可能误导投资者的字样。不得在基金名称中使 用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
第十条 私募股权基金的架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求，收取不合 理费用。私募基金管理人应当向投资者充分披露投资架构及 投资者承担的费用等有关信息。
私募基金管理人不得在私募股权基金内部设立由不同 投资者参与并投向不同资产的投资单元或者基金子份额，但 因投资排除等机制导致前述情形的除外。
第十一条 私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。
私募证券基金管理人或者其他类私募基金管理人不得 通过担任合伙型私募股权基金的普通合伙人等方式，变相突 破专业化运营要求。
第十二条 私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的，应当为执行事务合伙人。私募基金管理人不 担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关 系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
第十三条 基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金合同）应当约定主要投资行业、投资地域、投资阶段、 投资集中度等，并符合私募股权基金投资范围要求。
私募股权基金投资《登记备案办法》第三十一条第二款 规定的资产的，应当符合下列要求：
（一）投资未上市企业股权的，应当符合《登记备案办 法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民 间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募 基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投 资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策 的企业股权；
（二）投资首发企业股票、存托凭证（以下统称股票） 的，应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购；
（三）投资上市公司股票的，应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易， 但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；
（四）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，应当 通过非公开发行或者非公开交易的方式；
（五）投资公开募集基础设施证券投资基金份额的，应 当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与 面向公众投资者的发售和竞价交易；
（六）投资资产支持证券的，限于不动产持有型资产支 持证券；
（七）投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不 超过基金实缴金额的 20%。
鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术 企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得 直接或者间接投资下列资产：
（一）不动产（含基础设施）；
（二）本条第二款第二项、第四项至第六项规定的资产；
（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股 份的未转让及其配售部分除外。
第十四条 除《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、 商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的， 应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。
私募股权基金不得利用附转股权的债权投资变相从事 借贷活动。
第十五条 私募股权基金采用分级安排的，私募基金管理人应当向投资者充分披露私募股权基金的分级设计、完整 的风险收益分配情形等信息。
投资本指引第十三条第二款第二项至第六项规定资产 的分级私募股权基金，应当符合利益共享、风险共担、风险 与收益相匹配原则，优先级与劣后级的比例不得超过 1:1， 优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得 高于 70%。
分级私募股权基金若存在中间级份额，计算杠杆、收益或者亏损比例时，中间级份额应当计入优先级份额。
第十六条 私募基金管理人应当向投资者披露投资架构， 包含特殊目的载体（如有）、底层投资标的、基金交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体（如有）、特殊目的载体（如有）与交易对手方（如有）之间的划款路径等事项。
第十七条 私募基金管理人应当合理确定私募股权基金所投资资产的期限，加强流动性风险管理。
私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金， 或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日 6 个
月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日 6 个月以上。但有下列情形之一的除外：
（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；
（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；
（三）上层基金为规范运作的母基金；
（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等 养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金 等；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
第十八条 基金合同应当约定私募股权基金各项费用的计费标准、计费时点、计提方式、计提频率等相关事项。从 私募股权基金财产中支出的费用应当与基金运营、服务直接 相关，不得支出与基金运作无关的费用。
第十九条 私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说 明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募 基金管理人不得通过约定管理费返还等方式，变相向投资者 提供保本保收益安排。
第二十条 私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩，不得采取在特定基准线以上100%计提等类似存款计息的计提方式。
第二十一条 私募股权基金存在下列情形之一的，应当由私募基金托管人托管：
（一）私募股权基金的组织形式为契约型，但按照基金 合同约定设置能够切实履行安全保管基金财产职责的基金 份额持有人大会日常机构等制度措施的除外；
（二）通过特殊目的载体开展投资的；
（三）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
私募股权基金通过特殊目的载体开展投资的，托管人应当持续监督私募股权基金与特殊目的载体的资金流向，事前掌握资金划转路径，事后获取并保管资金划转及投资凭证。 私募基金管理人应当及时将投资凭证交付托管人。
第二十二条 私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：
（一）由私募基金托管人进行托管；
（二）在基金合同约定的投资期内；
（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资 者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；
（四）中国证监会、协会规定的其他条件。
私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规 模不得超过备案时基金认缴总规模的 3 倍，但符合下列情形之一的除外：
（一）既存投资者或者新增投资者中存在社会保障基 金、企业年金等养老基金；
（二）既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等 社会公益基金、保险资金或者地市级以上政府出资产业投资 基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于 1000 万元；
（三）既存投资者和新增投资者均为首期实缴出资不 低于 1000 万元的投资者，私募基金管理人、私募基金管理人员工直接或者间接通过合伙企业等非法人形式间接投资 于本公司管理的私募股权基金，且实缴出资不低于 100 万的除外；
（四）在协会备案为创业投资基金，且开放申购或者认 缴时，基金已完成不少于 2 个对早期企业、中小企业或者高新技术企业的投资；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
适用本条第二款第三项要求的投资者为在协会备案的 私募基金以及合伙企业等非法人形式的，私募基金管理人应 当穿透认定投资者是否符合本条第二款第三项要求。
增加基金认缴规模的，管理人应当依法履行信息披露义 务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。
第二十三条 鼓励私募股权基金进行组合投资。
投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披 露单一标的的具体信息。
第二十四条 私募股权基金的财产账户应当以基金名义开立，私募基金管理人不得使用自己或者他人名义为私募股 权基金开立账户和接收出资，不得使用基金财产为自己或者 他人垫付资金。
第二十五条 私募基金管理人应当公平地对待其管理的不同私募股权基金财产，有效防范私募股权基金之间的利益 输送和利益冲突，不得在不同私募股权基金之间转移收益或 者亏损。
在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模 70%的投资
（含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一 致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过外，私募 基金管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投 资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。
第二十六条 私募基金管理人超过《登记备案办法》第三十九条规定的时限提请办理私募股权基金备案手续的，私 募股权基金应当符合下列要求：
（一）实缴规模不低于 1000 万元；
（二）由私募基金托管人进行托管；
（三）投资范围符合《登记备案办法》第三十一条和本 指引第十三条的要求；
（四）《登记备案办法》和本指引关于私募股权基金备 案的其他要求。
私募股权基金募集完成后 3 个月内，私募基金管理人未提请办理备案手续，或者自退回补正之日起 3 个月内未重新报送备案材料的，协会不予办理私募基金备案。所管理的私 募股权基金被协会不予办理备案的，私募基金管理人应当及 时告知投资者，解除或者终止基金合同和委托管理协议，妥 善处置基金财产，及时清算并向投资者分配。
私募基金管理人未按要求提请办理基金备案手续的，在 未完成相关基金备案或者整改前，协会不予办理其他基金备 案。
第二十七条 私募股权基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人应当自变更之日 起 10 个工作日内，向协会报送变更决议文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：
（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、 投资限制、收益分配原则、基金费用等事项变更的，还应当提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料；
（二）私募基金托管人变更的，还应当提交托管人变更 协议、重新签订的托管协议或者基金合同；
（三）基金服务机构变更的，还应当提交重新签订的基 金服务协议；
（四）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项变更 的，还应当提交相应变更事项所涉及材料；
（五）中国证监会、协会规定的其他材料。
私募股权基金发生基金类型变更的，相关程序和材料等 要求由协会另行制定。
第二十八条 私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：
（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；
（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基 金合同的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
私募股权基金完成清算，剩余基金财产可以以货币资金 方式分配给投资者，或者经投资者同意，以实物资产方式分 配给投资者。
第二十九条 《登记备案办法》第五十七条规定的“一定期限内无法完成清算的”是指私募股权基金开始清算但预 计 3 个月内无法完成清算。
第三十条 已备案的公司型或者合伙型私募股权基金， 经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样， 私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10 个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注 销。
作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再 次提请备案为私募基金。
第三十一条 私募基金管理人有《登记备案办法》第六十六条规定情形的，协会可以撤销相关私募股权基金备案，
并对私募基金管理人后续提请办理备案的私募股权基金采 取要求其出具内部合规意见等措施。
第三十二条 协会在基金备案、事项变更等方面对创业投资基金提供区别于私募股权基金的差异化自律管理服务， 包括专人专岗办理、适当简化办理手续等。
第三十三条 协会对下列私募股权基金另有规定的，从其规定；未有规定的，适用本指引：
（一）符合《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》 规定并参与试点的私募股权基金；
（二）合格境内有限合伙人试点私募股权基金；
（三）合格境外有限合伙人试点私募股权基金；
（四）中国证监会规定的其他私募股权基金。
第三十四条 违反本指引规定的，协会按照《登记备案办法》和协会其他自律规则，采取自律管理或者纪律处分措 施。
第三十五条 本指引下列用语的含义：
（一）关键人士：是指在基金募集、项目获取、投资决 策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的基金 管理团队核心成员。
（二）私募基金管理人员工：是指与私募基金管理人签 订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务 合同的外籍员工、退休返聘员工，国家机关、事业单位、政 府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员，以及中国 证监会和协会规定的其他从业人员。
（三）早期企业：是指接受私募股权基金投资时，成立时间不满 60 个月的未上市企业。
（四）中小企业：是指接受私募股权基金投资时，职工 人数不超过 500 人，同时根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元的未上市企业。
（五）高新技术企业：是指接受私募股权基金投资时， 依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）已取得高新技术企业证书的未上市企业。
（六）母基金：是指主要基金财产组合投资于其他私募 基金的私募基金。
（七）变更之日：变更事项需要办理市场主体变更登记 的，是指市场主体变更登记之日；变更事项无需办理市场主 体变更登记的，是指相关协议或者决议生效之日。
第三十六条 本指引自发布之日起施行。
私募投资基金备案指引第 3 号
——私募投资基金变更管理人
第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金） 变更管理人业务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办 法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条 已在协会备案的私募基金，提请办理私募基金变更管理人业务的，适用本指引。
第三条 私募基金原管理人（以下简称原管理人）和变更后的私募基金新管理人（以下简称新管理人）应当遵循投 资者利益优先原则，明确管理人变更程序、职责划分情况和 权利义务转移等，妥善处置基金财产。
第四条 私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金 合同）约定履行变更程序。私募基金变更管理人须经持有基 金份额三分之二以上的投资者同意。
基金合同未约定变更管理人程序的，应当按照合同约定 的决策机制，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或 者股东会等方式决议，并符合下列要求：
（一）决议机构具有相应的决议权限；
（二）决议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规 定和基金合同的约定，除另有规定外，决议事项应当经所持表决权占基金份额三分之二以上的投资者同意；
（三）决议内容符合法律、行政法规、中国证监会的规 定和基金合同的约定；
（四）决议内容未损害投资者合法权益。
第五条 新管理人应当符合下列要求：
（一）具备持续展业能力，且不存在《登记备案办法》 第四十二条规定的情形；
（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人 受同一实际控制人控制的除外；
（三）符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募 基金类型一致；
（四）中国证监会、协会规定的其他要求。
第六条 提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：
（一）变更私募基金管理人的原因和合理性说明；
（二）原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人
（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额 持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人 的决议；
（三）解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；
（四）新基金合同或者委托管理协议；
（五）私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合本 指引第五条规定发表的意见；
（六）合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；
（七）信息变更承诺函；
（八）中国证监会、协会规定的其他材料。
第七条 私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续，按照本指引第六条规定提交材料并经新管理人确认。
第八条 私募基金有下列情形之一，无法由原管理人向协会提请变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续：
（一）原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营 业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（二）原管理人被协会注销、撤销登记；
（三）投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事 人均无法与原管理人取得有效联系；
（四）其他特殊情形。
第九条 私募基金有本指引第八条第一项规定情形的， 新管理人应当提交本指引第六条规定的材料。
第十条 私募基金有本指引第八条第二项规定情形的， 新管理人应当提交本指引第六条规定的材料。原管理人因失 联被协会注销登记的，还应当提交本指引第十一条第三款规 定的材料。
第十一条 私募基金有本指引第八条第三项规定情形的， 协会根据相关自律规则对原管理人进行失联处理。失联处理期间，协会中止办理管理人变更手续。
原管理人与协会取得有效联系并被终止失联程序，按照 基金合同的约定与投资者达成有效决议、协议或者处理方案的，适用本指引第七条规定。
原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应当按照下 列要求履行变更手续：
（一）全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；
（二）全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经公证机关公证并由中国证监会备案的律师事务所发表法律意见。 法律意见书应当由对基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等召集及决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。
第十二条 原管理人不同意向协会履行管理人变更手续的，新管理人可以向协会提请变更申请，协会将通过登记备 案电子系统通知原管理人。原管理人应当自收到通知后 5 个
工作日内向协会提交不同意变更的说明材料，并在 20 个工作日内向协会提交人民法院受理通知书等提起诉讼的材料。协会自收到原管理人相关材料之日起中止办理管理人变更手续，逾期未提交的，协会恢复办理管理人变更手续。法律、 行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
司法机关就私募基金管理人变更作出发生法律效力的 判决、裁定的，原管理人或者新管理人应当及时向协会提交 相关法律文书，协会根据相关法律文书办理变更手续。
第十三条 投资者就变更私募基金管理人无法达成有效决议、协议或者处理方案的，应当按照《登记备案办法》第 五十六条的规定，由原管理人或者新管理人向协会提交下列
材料：
（一）司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更 作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决；
（二）本指引第六条规定的材料。
第十四条 私募基金按照基金合同约定已完成管理人变更程序，但仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的， 新管理人应当建立少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保少数投资者的基金份额权益不因管理人变更受到影响。
新管理人应当恪尽职守、勤勉尽责，持续做好基金合同 签署工作，并及时向协会提交新签署的基金合同。
第十五条 有下列情形之一的，协会不予办理私募基金变更管理人手续：
（一）有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不 予备案情形；
（二）私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违 规行为；
（三）违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金 管理人业务类型不一致；
（四）私募基金类型为其他类私募基金；
（五）私募基金已经进入清算程序；
（六）中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理 机构要求协会不予办理的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他 情形。
第十六条 协会办理完成私募基金管理人变更手续后， 通过官方网站对变更后的私募基金基本信息进行公示。原管 理人或者新管理人提交的变更信息、材料不完备或者不符合 要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明 或者补充、修改。
有《登记备案办法》第二十五条第一款第六项规定的情 形，或者变更后不符合要求的，协会终止办理变更，退回变 更材料并说明理由。
原管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查， 或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案的，协会可以采取向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行核查、研判。
第十七条 协会办理私募基金管理人变更不涉及私募基金管理人权利义务的设定、变更或者终止，不影响私募基金 相关合同的效力或者相关合同当事人的权利义务，不作为确 定私募基金管理人法定身份及其权利义务的依据。
第十八条 私募基金根据《私募投资基金监督管理条例》第三十四条、《登记备案办法》第五十八条的规定，按照合同约定成立专业机构或者清算组行使管理职责的，不属于私募基金管理人变更；专业机构或者清算组应当及时向协会报送其组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。协会通过官方网站对私募基金由专业机构或者清算组行使相关职责的情况进行公示。
第十九条 本指引自发布之日起施行。